+7 (499) 653-60-72 Доб. 448Москва и область +7 (812) 426-14-07 Доб. 773Санкт-Петербург и область

Признаки реорганизации юридических лиц

Признаки реорганизации юридических лиц

Анализ юридической практики свидетельствует о нали-чии проблем в определении правовых последствий реорганизации юридических лиц. Прежде всего, речь идет о традиционном рассмотрении реорганизации как формы прекращения юридического лица, выбывающего из числа субъектов гражданского права. В связи с этим у суда возникает необходимость определить дальнейшую юридическую судьбу обязательств, участником которых было это юридическое лицо, в связи с тем, что реорганизация, как и процедура банкрот-ства, может быть использована недобросовестными участниками гражданского оборота для уклонения от исполнения принятых на юридическое лицо обяза-тельств. Правовой природе и регламентации организационно-правовых форм юри-дических лиц посвящено значительное количество работ. Специализированные работы, посвященные реорганизации, были выполне-ны в РФ, в том числе в аспекте защиты прав кредитора. Следует отметить отсут-ствие российских монографических исследований процесса реорганизации юри-дических лиц.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:

Правопреемство при реорганизации юридических лиц в форме преобразования

Реорганизация юридических лиц: понятие, формы и виды. Юридические последствия. Понятие "реорганизация" закон не раскрывает, однако общий ее смысл состоит в том, что данная юридическая процедура преследует цель создания одних и прекращения других юридических лиц, как правило, связывая между собой эти процессы и обусловливая одно создание другим прекращением.

Поэтому реорганизация, с одной стороны, - альтернатива первоначальному возникновению учреждению юридических лиц, с другой - один из способов прекращения одного нескольких юридических лиц. Приведенные формулы позволяют разделить процессы реорганизации на три группы. В первой группе процессы возникновения и прекращения одного нескольких юридических лиц протекают параллельно.

Так, при слиянии вместо прекращающих существование A и B возникает C, при разделении - вместо прекращающего существование A возникают B и C, наконец, при преобразовании вместо прекращающего существование A возникает B.

Во второй группе к которой относится только присоединение, иначе - поглощение, вливание процесс прекращения юридического лица B не сопряжен с возникновением какого-либо юридического лица, а потому присоединение - только способ прекращения юридических лиц.

В третьей группе к которой относится только выделение процесс возникновения юридического лица B не сопряжен с прекращением какого-либо юридического лица, а потому выделение - это только способ возникновения юридических лиц.

Никакие другие формы реорганизации помимо пяти названных невозможны, однако возможны комбинации разных форм реорганизации. Так, ст. Все указанные формы реорганизации осуществляются добровольно, то есть по собственному желанию учредителей участников и их решению или по решению уполномоченного органа юридического лица п.

Согласно абз. Слияние, присоединение и преобразование не могут осуществляться принудительно, но иногда требуют согласования с уполномоченными государственными органами, в частности антимонопольными п.

Кроме того, слияние, присоединение, разделение и выделение возможны только в условиях соблюдения чистоты организационно-правовой формы. Это означает, что, к примеру, акционерное общество может слиться только с другим акционерным обществом или присоединиться к другому акционерному обществу , а результатом разделения производственного кооператива или выделения из него могут быть только другие - один или несколько производственных кооперативов и никакие другие формы.

Преобразование предполагает смену одной организационно-правовой формы на другую п. Свобода преобразования ограничивается законом ст. Так, хозяйственные общества не могут преобразоваться в хозяйственные товарищества ст. Понятно, что преобразование коммерческой организации в некоммерческую сопряжено с переходом от универсальной по общему правилу правоспособности к специальной, а преобразование некоммерческой организации в коммерческую - с переходом от специальной правоспособности к универсальной по общему правилу.

Специфической чертой всякой реорганизации независимо от ее формы является универсальное правопреемство, то есть процесс перехода прав и обязанностей как единого целого от одного юридического лица правопредшественника к другому юридическому лицу правопреемнику. Правопреемство охватывает все права и обязанности юридического лица, а не только вытекающие из обязательств с его участием как это может ошибочно показаться исходя из п.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам.

При присоединении одного юридического лица к другому права и обязанности первого переходят ко второму. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица.

Наконец, при преобразовании юридического лица к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица ст. Формально правопреемство документируют: передаточный акт при слиянии, присоединении и преобразовании или разделительный баланс при разделении и выделении п.

Если разделение или выделение происходит одновременно со слиянием или с присоединением, разделительный баланс выполняет функции передаточного акта п. Передаточный акт или разделительный баланс представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Их непредоставление равно как и отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц п.

Данное последствие может касаться только тех четырех из пяти форм реорганизации, при которых возникают новые юридические лица оно не касается присоединения. В свою очередь, некачественное документирование правопреемства не является безусловным препятствием для правопреемства как такового, что подтверждает правило п.

Помимо передаточного акта и разделительного баланса, предусмотрено заключение договора о слиянии между сливающимися обществами или присоединении между присоединяемым обществом и обществом, к которому происходит присоединение для соответствующих форм реорганизации.

Договоры о слиянии и присоединении, а также решения о реорганизации посредством других форм должны содержать ряд существенных условий, определяемых законом п.

В обществах с ограниченной ответственностью а в силу п. Процесс реорганизации юридического лица затрагивает интересы его кредиторов.

Согласно п. Им небезразличны любые формы реорганизации - будь то слияние, в результате которого возникает одно большое, но совсем не обязательно "экономически благополучное" юридическое лицо, или разделение, в результате которого возникают несколько мелких юридических лиц.

Реорганизация юридического лица в любой ее форме сопряжена с универсальным правопреемством, то есть переходом всех прав и обязанностей как единого целого от одного субъекта к другому. Поскольку в этом случае не применяется правило о необходимости согласования кредитором сделки по переводу должником своего долга на другое лицо п.

Поскольку закон не регулирует последствия неисполнения реорганизуемым юридическим лицом обязанности по уведомлению кредиторов о предстоящей реорганизации, в литературе отмечается целесообразность предоставления права на судебное оспаривание реорганизации и признание ее несостоявшейся при неуведомлении всех или большинства кредиторов либо права требования досрочного исполнения прекращения обязательства от любого или всех правопреемников должника в порядке солидаритета по аналогии с правилом п.

При слиянии юридических лиц все права и обязанности каждого из них переходят к юридическому лицу, созданному в результате слияния. При присоединении одного юридического лица к другому к последнему также переходят все права и обязанности присоединенного юридического лица.

Наконец, при преобразовании одного юридического лица в другое все права и обязанности первого переходят ко второму. Особых вопросов здесь не возникает, достаточно, чтобы передаточный акт отражал информацию по всем переходящим в порядке правопреемства обязательствам, в том числе спорным п.

Сложнее обстоит дело при разделении и выделении. Составляемый в таких случаях разделительный баланс, так же как и передаточный акт, должен содержать информацию о всех переходящих в порядке правопреемства обязательствах, в том числе спорных п.

Если он не позволяет определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по его обязательствам перед его кредиторами п. Однако дело здесь не столько в этом, сколько в том, что при разделении и выделении права и обязанности юридического лица подлежат распределению между двумя и более юридическими лицами.

Поскольку закон не устанавливает никаких принципов и правил распределения прав и обязанностей, можно предположить, что соответствующий механизм устанавливают сами лица, заинтересованные в реорганизации юридического лица, либо публичные субъекты - компетентные государственные органы или суд абз.

Но даже в условиях столь очевидной свободы распределения имущественной массы едва ли можно согласиться с той крайней ситуацией, когда бы при разделении или выделении одно юридическое лицо получило только права, а другое - только обязанности. В последнем случае могут пострадать третьи лица кредиторы.

Именно поэтому, принимая во внимание основополагающие гражданско-правовые принципы добросовестности, разумности и справедливости п. Такой подход будет обеспечивать интересы тех кредиторов, которые по каким-то причинам не воспользовались правом, предусмотренным п.

Кроме того, именно этот подход соответствует идее универсального правопреемства, согласно которому права и обязанности переходят как единое целое от одного юридического лица к другому.

Процедура реорганизации сопровождается и завершается внесением в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих сведений о возникших и прекративших существование юридических лицах.

Реорганизацию следует отличать от ряда других мероприятий, с которыми так или иначе связано изменение организационной и или имущественной составляющей юридического лица. Так, ее следует отличать: от изменения состава участников юридического лица в том числе смены собственника его имущества ; изменения состава и размера имущественных взносов участников в имущество юридического лица; изменения внутренней структуры устройства юридического лица слияния или разделения цехов, бригад, производств, в том числе филиалов и представительств и т.

Все эти мероприятия отличаются от реорганизации тем, что изменения состава участников, размера или структуры имущества, подразделений, органов и т.

При комплексном отчуждении имущества юридического лица и вовсе имеют место два разных субъекта - отчуждатель и приобретатель имущества , связанные между собой отчуждательной сделкой в частности, договором продажи предприятия - ст. Сложнее соотнести реорганизацию в форме преобразования и изменение вида юридического лица в рамках единой формы например, переход от закрытого акционерного общества к открытому или от казенного предприятия к предприятию, основанному на праве хозяйственного ведения.

Поскольку сам законодатель явно смешивает вид и форму преобразуемого юридического лица п.

Реорганизация фирмы

Реорганизация юридических лиц: понятие, формы и виды. Юридические последствия. Понятие "реорганизация" закон не раскрывает, однако общий ее смысл состоит в том, что данная юридическая процедура преследует цель создания одних и прекращения других юридических лиц, как правило, связывая между собой эти процессы и обусловливая одно создание другим прекращением. Поэтому реорганизация, с одной стороны, - альтернатива первоначальному возникновению учреждению юридических лиц, с другой - один из способов прекращения одного нескольких юридических лиц.

Видеоурок 2. Разделение числовых показателей отчета о прибылях и убытках реорганизуемой организацией не производится. При этом разделение числовых показателей отчета о прибылях и убытках реорганизуемой организации не производится.

Реорганизация юридического лица: понятие, способы и порядок Добавлено в закладки: 0 Процесс коммерческой деятельности предприятия предполагает постоянное развитие. Крупные игроки поглощают более мелкие фирмы, которые имеют перспективы развития. Также происходит распределение направлений деятельности путем перепоручения полномочий новым компаниям. Реорганизация юридического лица часто остается единственным способом оптимизации деятельности хозяйствующего субъекта. Общие положения Что значит реорганизация юридического лица?

Вопрос_10. Реорганизация юридических лиц: понятие, формы и виды. Юридические последствия

Создание, реорганизация и ликвидация юридических лиц Создание юридических лиц Процесс создания юридического лица включает в себя несколько этапов. Прежде всего, учредители юридического лица должны определиться с его организационно-правовой формой. Как правило, законодательство оставляет вопрос об организационно-правовой форме на усмотрение учредителей. Однако бывают и исключения. Аудиторская же деятельность может осуществляться в любой форме, за исключением открытого акционерного общества. Следующий этап — выработка учредительных документов. Вы уже знаете, что в зависимости от организационно-правовой формы и состава учредителей учредительными документами юридического лица является либо учредительный договор, либо учредительный договор и устав, либо только устав.

Реорганизация фирмы

Тем не менее в последнее время вопрос реорганизации достаточно актуален. Реорганизацией юридического лица признается прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства юридических лиц. Очень важно обстоятельно предусмотреть в Уставе процедуру реорганизации. Реорганизация юридического лица - это его прекращение, влекущее возникновение новых организаций или значительное изменение характера юридической личности существующих организаций.

Косополина Аннотация. В данной статье рассматриваются научные подходы к определению реорганизации юридических лиц.

Особое место среди субъектов гражданского права всегда занимали и занимают юридические лица. В настоящее время регулирование правового положения юридических лиц в российском законодательстве несомненно переживает очередную стадию своего развития. Впервые за последнее десятилетие становления отечественного гражданского законодательства ГК РФ, отразив новые важные идеи и концепции, дал относительно развернутую, отвечающую современным потребностям общества, правовую регламентацию большинства вопросов, связанных с функционированием юридических лиц.

Ваш IP-адрес заблокирован.

Реорганизация юридических лиц в свете изменений, внесенных в Гражданский кодекс Российской Федерации Страница 2 из 3 На сегодняшнем этапе теоретические дискуссии на тему понимания сущности юридических лиц ослабели, данное положение дел вызвано четкой законодательной позицией, исключающей возможность двусмысленного понимания его сущности и положения в системе участников правоотношений. Так, согласно действующему законодательству Российской Федерации, юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде [1]. Следует заметить, что юридические лица, как правило, создаются без указания на определенный срок своей деятельности. Данное обстоятельство обусловлено возможностью прекратить свою деятельность, либо изменить существенные признаки юридического лица путем реорганизации.

Слияние — возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних п. Присоединение — прекращение одного или нескольких хозяйственных обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу п. Разделение — прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом п. Выделение — создание одного или нескольких обществ с передачей ему им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Реорганизация и ликвидация юридического лица

В процессе своей деятельности предприятия и учреждения могут изменять не только политику по отношению к клиентам, контрагентам, конкурентам, но и организационно-правовую природу, которая заключается в изменении правового статуса. Понятие реорганизации юридического лица Суть ее в том, что деятельность одного юр. Однако, не всегда субъект ликвидируется, о чем будет указано ниже. Не нужно путать реорганизацию с ликвидацией, поскольку в последнем случае отсутствует передача прав и обязанностей своему правопреемнику. То есть, плавный переход из одной формы в другую — вполне нормальный процесс, с учетом необходимости его запуска и проведения. Это способствует развитию других форм деятельности, решаются определенные проблемы по выживанию конкретного предприятия. Признаки реорганизации юридического лица проявляются в особенностях проведения этой процедуры. Варианты и способы реорганизации юридических лиц выбираются или самостоятельно субъектом, если есть намерение провести добровольную реорганизацию, или судом гос.

57 ГК РФ, посвященную реорганизации юридических лиц, были внесены Базисный признак такой реорганизации (одновременное.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

Глава 4. Юридические лица (ст.ст. 48 - 123.28)

Скачать Часть 1 pdf Библиографическое описание: Мандрик Д. Одним из главных признаков реорганизации является наличие правопреемства — переход от одного лица к другому прав и обязанностей отдельных прав , который осуществляется в силу закона, договора или других юридических оснований. По вопросу о том, происходит ли правопреемство в процессе преобразования, в юридической науке существует две позиции.

Вопрос 30. Реорганизация юридического лица: основания, формы и порядок

Реорганизуемое юридическое лицо или орган, принявший решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. При этом кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами ст. Для государственной регистрации организаций, создаваемых в результате реорганизации в форме выделения, разделения и слияния, в регистрирующий орган представляются документы, указанные в п.

В процессе своей деятельности предприятия и учреждения могут изменять не только политику по отношению к клиентам, контрагентам, конкурентам, но и организационно-правовую природу, которая заключается в изменении правового статуса.

Понятие, классификация и правовая природа комбинированной реорганизации юридических лиц Нуждин Т. Дата размещения статьи: Макарова, Д. Ломакин, А.

Реорганизация юридических лиц: что нужно знать юристу

Автору известны предложения юристов, в качестве отличительного признака реорганизации рассматривать не наличие правопреемства вообще, а наличие универсального правопреемства[49] [50]. Такой точки зрения придерживаются многие[51]. Так, Е. В проекте новой редакции ГК РФ разработчики предлагают следующее: провести демаркационную линию между ликвидацией и реорганизацией по признаку универсальности или сингулярности правопреемства для реорганизации и ликвидации соответственно. Статья 61 проекта ГК РФ указывает следующее: "ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей"[55].

Реорганизация как способ прекращения юридического лица; ликвидация (упразднение) и реорганизация

Глава 1. Понятие и виды реорганизации юридического лица5 1. Понятие реорганизации юридического лица………………………………..

Комментарии 11
Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

  1. Поликсена

    Есть такая вещь как пневмония. Люди переболевшие или по другим причинам. Не в состоянии выдуть норму воздуха в алкотестере . Поэтому. Не отказываясь неспособны дать показания неполучается . Едем в стацыонар. Ввйгрываем. Время 30 мин минимум

  2. Христофор

    Все на разборку!

  3. Чеслав

    Очень познавательно, спасибо!

  4. Пелагея

    Эта инфа уже устаревшая . Все сказки венского леса

  5. Савватий

    Отличные часики! )

  6. Ника

    Фух. Тарас спасибо за добрые вести .а то у меня с сыном их аж три)))

  7. Ростислав

    Нашел две вещи на МФУ с логотипом Ютуб

  8. Агафья

    А следующей ночью использовать Нокиа 3310.на вибро режиме. Над шкафом прижать книжками к потолку. И Аминь.

  9. Савва

    На сбер книжку переводить.

  10. Любомила

    Романова Анна Анатоліївна (VIII скликання)

  11. Федосья

    Спортинг блять в интересах.

© 2018 messenger-indir.com